2 Le stockage des enregistrements MiFID II et Dodd-Frank est une réalité opérationnelle quotidienne pour les banques et les entreprises d’investissement internationales. Les deux régimes imposent de capter et de conserver les communications liées aux activités de marché, et tous deux attendent des enregistrements complets, inaltérés et restituables à la demande des superviseurs. Une banque disposant de salles de marchés à Londres, Paris, Francfort, New York et Tokyo peut être soumise à plusieurs corps de règles qui se recoupent, chacun avec son périmètre, sa durée de conservation et ses attentes de format. Le stockage derrière ces archives doit les satisfaire toutes en même temps, à très grande échelle. Cet article explique ce que MiFID II et Dodd-Frank exigent en pratique, comment les communications sont captées et archivées, quelles capacités de stockage comptent et comment les établissements conçoivent des archives qui fonctionnent dans plusieurs juridictions. Il s’agit d’informations générales et non d’un conseil juridique. Pour la vue d’ensemble des archives, consultez notre guide sur le stockage d’archives dans les services financiers. Les exigences d’enregistrement de MiFID II La directive européenne sur les marchés d’instruments financiers (MiFID II, ou MIF 2), appliquée depuis janvier 2018, impose aux entreprises d’investissement d’enregistrer les conversations téléphoniques et les communications électroniques relatives aux transactions conclues pour compte propre et aux services liés aux ordres des clients, y compris les communications destinées à aboutir à une transaction même si aucune transaction n’en résulte. Les points clés : Périmètre : appels téléphoniques, e-mails, chat, messagerie et autres communications électroniques liées aux activités concernées, sur des appareils fournis ou approuvés par l’établissement. Entretiens en face à face avec les clients : ils doivent être documentés, par exemple par des comptes rendus ou des notes écrites. Conservation : les enregistrements doivent être conservés cinq ans, et jusqu’à sept ans à la demande de l’autorité compétente. Accès : les enregistrements doivent être fournis aux clients sur demande et aux régulateurs. Intégrité : les enregistrements doivent être stockés sur un support durable qui permet de les réécouter ou de les copier et empêche toute modification ou suppression. Le Royaume-Uni a conservé des exigences équivalentes après sa sortie de l’UE, appliquées par la FCA. La conservation des documents au titre de Dodd-Frank Aux États-Unis, la loi Dodd-Frank a conduit à des règles de conservation des documents pour les swap dealers et d’autres acteurs du marché, mises en œuvre en grande partie par la réglementation de la CFTC. Ces règles imposent de conserver les enregistrements des transactions de swaps, y compris les communications préalables à la négociation, pendant des périodes définies, généralement pendant toute la durée du swap et plusieurs années après, avec des règles spécifiques pour les communications orales enregistrées. Les courtiers (broker-dealers) sont également soumis à la règle SEC 17a-4 et aux règles de la FINRA pour les communications professionnelles. Les autres juridictions Les établissements présents en Asie-Pacifique et au Moyen-Orient font face à des règles locales supplémentaires. Les régulateurs au Japon, à Hong Kong, à Singapour et aux Émirats arabes unis fixent leurs propres exigences d’enregistrement, de conservation et d’accès pour la supervision, et beaucoup ont aussi des attentes en matière de localisation des données. Un établissement international construit généralement une plateforme unique de capture et d’archivage qui applique la règle la plus stricte, ou la bonne règle pour chaque région. De la capture à l’archive Capture Les communications sont captées à la source par des systèmes spécialisés : plateformes d’enregistrement vocal pour les turrets et les téléphones, journalisation des e-mails, connecteurs pour les plateformes de chat et de collaboration, et capture mobile pour les appareils approuvés. La capture doit être exhaustive ; des lacunes peuvent entraîner des constats réglementaires. Normalisation et indexation Les éléments captés sont normalisés dans un format commun avec des métadonnées comme les participants, les horodatages, le canal et le desk, puis indexés pour la recherche. La voix peut être transcrite pour faciliter la recherche et la surveillance. Archivage Les éléments normalisés sont écrits dans une archive, qui applique les politiques de conservation, les gels juridiques et les contrôles d’accès. L’archive écrit sur un stockage qui garantit l’immuabilité. Surveillance et restitution Les équipes conformité exercent une surveillance sur les communications pour détecter les abus de marché. Les équipes juridiques et conformité recherchent et restituent les enregistrements pour les enquêtes, les demandes des clients et les demandes des régulateurs. Les capacités de stockage qui comptent Immuabilité Les enregistrements ne doivent pas être modifiés ni supprimés avant la fin de leur conservation. Le verrouillage d’objets (en anglais) en mode conformité offre une conservation WORM que les administrateurs ne peuvent pas contourner, ce qui correspond au support durable et non modifiable attendu par MiFID II et à l’option WORM prévue par la règle SEC 17a-4. Conservation par juridiction et par type d’enregistrement Une même archive peut contenir des enregistrements soumis à la conservation de cinq ans de MiFID II, à des durées américaines plus longues et à des règles locales ailleurs. Le stockage et l’application d’archivage doivent appliquer la conservation enregistrement par enregistrement et gérer les prolongations demandées par les régulateurs. Gels juridiques Les enquêtes et les contentieux exigent des gels qui suspendent la suppression. Ces gels doivent être appliqués rapidement et de façon fiable à un grand nombre d’enregistrements. Performances de restitution Les régulateurs attendent des réponses rapides. Les enregistrements vocaux doivent pouvoir être réécoutés, et les productions volumineuses doivent aboutir dans les délais. Un stockage objet en ligne restitue bien plus vite que des supports hors ligne. Évolutivité Les volumes de communications sont importants et en hausse, notamment avec la voix, la vidéo et les plateformes collaboratives. Le stockage doit monter jusqu’au pétaoctet sans migrations perturbatrices. Résidence des données Certains enregistrements doivent rester dans des juridictions précises. Les établissements exploitent souvent des archives régionales, par exemple les enregistrements européens dans l’UE et les enregistrements américains aux États-Unis, sur la même technologie de stockage avec une gestion centralisée. Résilience Les archives doivent survivre à la perte d’un site, avec des copies sur un second site et une reprise testée. Dans l’UE, DORA ajoute des attentes explicites de résilience des TIC pour les entités financières. Les modèles d’architecture Un stockage objet consolidé sous plusieurs applications Les établissements utilisent souvent des applications différentes pour la voix, les e-mails, le chat et les enregistrements de transactions. Une plateforme de stockage objet compatible S3 commune en dessous, avec des buckets et des politiques distincts par application et par région, réduit les coûts et la complexité tout en appliquant une immuabilité et une résilience homogènes. Des déploiements régionaux Des clusters de stockage distincts dans chaque région gardent les enregistrements en local tout en partageant conception, exploitation et outillage. La réplication entre sites d’une même région assure la résilience sans faire franchir de frontières aux enregistrements. La hiérarchisation au sein de l’archive Les enregistrements récents, les plus recherchés et restitués, peuvent résider sur des niveaux plus rapides, et les plus anciens sur un stockage haute capacité. Le stockage objet peut servir les deux, avec des politiques de déplacement des données selon leur ancienneté. Tests et preuves Régulateurs et auditeurs recherchent la preuve que les enregistrements sont complets, immuables et restituables. Les établissements doivent tester l’exhaustivité de la capture, l’application de la conservation, la pose des gels juridiques, les délais de restitution et la reprise après la perte d’un site, et conserver la trace de ces tests. Des évaluations indépendantes des capacités WORM du stockage aident les équipes conformité à démontrer que le stockage répond aux attentes réglementaires. Les données personnelles dans les archives de communications Les archives de communications contiennent de grandes quantités de données personnelles sur les salariés, les clients et les contreparties. Dans l’UE et au Royaume-Uni, le RGPD s’applique en parallèle de MiFID II. Les établissements doivent conserver les enregistrements pendant la durée requise, mais ne doivent pas les garder plus longtemps sans justification, doivent réserver l’accès aux personnes qui en ont légitimement besoin et doivent traiter les demandes des personnes concernées dans les limites qu’autorise la conservation réglementaire. Le stockage doit permettre la suppression en fin de conservation, avec la preuve que les enregistrements ont été effacés, et une journalisation des accès qui montre qui a consulté quoi. L’équilibre entre conservation réglementaire et obligations de vie privée revient souvent lors des audits : documentez leur articulation pour chaque type d’enregistrement. Planifier la capacité pour la voix et la vidéo La voix représente souvent la plus grande part du volume des archives de communications, et les réunions vidéo en ajoutent. La planification de la capacité doit partir du nombre de lignes et d’utilisateurs enregistrés, du nombre moyen d’heures enregistrées par jour, du débit des codecs et de la conservation par juridiction, sans oublier transcriptions et index. Elle doit intégrer la croissance liée aux nouveaux canaux et à l’adoption accrue de la vidéo. Les difficultés courantes Multiplication des canaux : les nouveaux outils de messagerie et de collaboration créent des lacunes de capture. Croissance des volumes : la voix et la vidéo font croître le stockage plus vite que prévu. Archives fragmentées : plusieurs applications avec des stockages séparés et des politiques incohérentes. Données transfrontalières : les desks internationaux produisent des enregistrements relevant de plusieurs régimes. Migrations d’archives historiques : déplacer d’anciennes archives sans rompre la chaîne de conservation de la preuve. Liste de contrôle : stockage des enregistrements MiFID II et Dodd-Frank Cartographier les activités, canaux et juridictions concernés. Capter toutes les communications concernées, mobiles et chat compris. Appliquer la conservation par juridiction et par type d’enregistrement, avec gestion des prolongations. Stocker les enregistrements avec une immuabilité en mode conformité. Permettre des gels juridiques et une restitution rapides, y compris la réécoute vocale. Garder les enregistrements dans les régions requises grâce à des clusters de stockage régionaux. Concevoir une résilience multisite et tester la reprise. Consolider le stockage sous les applications d’archivage. Tester et documenter la capture, la conservation, les gels et la restitution. En résumé Le stockage des enregistrements MiFID II et Dodd-Frank exige de capter chaque communication concernée, de la conserver sans altération pendant des années et de la produire rapidement sur demande, dans des juridictions aux règles différentes. La couche de stockage sous-tend l’ensemble : immuabilité de niveau conformité, conservation par enregistrement, gels juridiques, restitution rapide, localisation régionale et résilience. Une plateforme de stockage objet consolidée et évolutive, déployée par région, offre aux établissements internationaux une base homogène pour toutes leurs applications d’archivage. Questions fréquentes Combien de temps faut-il conserver les communications MiFID II ? Cinq ans, et jusqu’à sept ans à la demande de l’autorité compétente. MiFID II s’applique-t-elle au chat et aux messages mobiles ? Oui. Les communications électroniques liées aux activités concernées sont couvertes, y compris le chat et la messagerie sur des appareils approuvés. Quels enregistrements Dodd-Frank exige-t-elle ? Les règles de la CFTC imposent aux acteurs du marché des swaps de conserver les enregistrements des transactions de swaps, y compris les communications associées, pendant des périodes définies, généralement pendant toute la durée du swap et au-delà. Une seule archive peut-elle répondre à MiFID II et aux règles américaines ? Oui, si elle applique la conservation par enregistrement et par juridiction, garantit l’immuabilité, prend en charge les gels et garde les enregistrements dans les lieux requis. Pourquoi utiliser le stockage objet pour les archives de communications ? Il monte jusqu’au pétaoctet, prend en charge le verrouillage d’objets en mode conformité, offre une restitution en ligne et peut être déployé par région pour la résidence des données. Pour aller plus loin Stockage d’archives dans les services financiers Stockage des enregistrements vocaux de trading Conservation des documents d’assurance Conformité SEC 17a-4 (en anglais)
